Conversia capitalului firmei din Bulgaria în 2026

În legătură cu introducerea monedei euro în Bulgaria, a început conversia treptată a capitalului înregistrat al societăților comerciale în Registrul Comerțului și în Registrul persoanelor juridice fără scop patrimonial al Agenției de Registratură din Bulgaria. Pe parcursul lunii ianuarie 2026, Agenția de Înregistrare va efectua automat conversia valorii capitalului societăților comerciale, iar aceasta va fi vizibilă în certificatul "Stare actuală".

Fiecare firmă din Bulgaria trebuie să verifice corectitudinea conversiei efectuate de către angajații Agenției de Registratură în ceea ce privește capitalul și distribuirea acestuia.

Mai mult decât atât, ca urmare a conversiei din leva în euro, este posibil să apară modificări în distribuirea capitalului unor societăți. În acest context, trebuie evaluat care ar fi soluția optimă pentru protejarea intereselor asociaților.

Depunerea pentru înregistrarea unei copii a actului constitutiv actualizat (actul constitutiv al societății / contractul de societate / statutul) se face simultan cu depunerea primei cereri ulterioare de înregistrare, ștergere sau declarare în Registrul Comerțului.

Indiferent de înregistrările din oficiu ale Agenției de Registratură, până la sfârșitul anului 2026, societățile comerciale (practic toate firmele din Bulgaria) trebuie să adopte modificări în documentele lor constitutive (act constitutiv / contract de societate / statut), astfel încât în acestea să fie reflectată convertirea capitalului în euro, în conformitate cu cerințele Legii privind introducerea euro în Republica Bulgaria.

Se depune prin cererea G1 la Agenția de Registratură, deoarece aceasta reprezintă publicarea unui act, și nu înregistrarea unei modificări a circumstanțelor. Modificările documentelor constitutive se depun de două ori – o dată cu toate datele și o dată cu datele cu caracter personal eliminate. Cel mai bine este ca, pentru serviciul de prezentare a modificărilor la Agenția de Registratură, să fie utilizată o persoană cu competență juridică și experiență.

Pentru pregătirea în regim propriu, anexăm următoarele etape de lucru (pentru toate societățile):

Verificarea capitalului social înregistrat pe site-ul Agenției de Registratură, la data curentă (BGN, valoare, structură);
Determinarea tipului de societate: EOOD/OOD, AD, KDA (societate în comandită pe acțiuni), alt tip.

Conversia capitalului conform cerințelor Legii privind introducerea monedei euro în Republica Bulgaria:

Calcularea capitalului în EUR la cursul de schimb fix;
Stabilirea regulilor de rotunjire a valorilor, în conformitate cu prevederile legale / normele aplicabile.

Verificarea participației procentuale (părți sociale / acțiuni). Aceasta trebuie să rămână identică din punct de vedere juridic (drepturile nu se modifică).

Întocmirea unui proiect de document actualizat:

Contract de societate (OOD/EOOD);
Statut (SA/KDA);
Act constitutiv (dacă este aplicabil).

Revizuirea documentelor interne care sunt influențate de capital:

Modele de hotărâri/procese-verbale;
Regulamente, politici și contracte în care este menționat capitalul (dacă există).

Depunerea la Agenția de Registratură:

Se depune o cerere pentru publicarea documentului la Agenția de Registratură. Este recomandat ca aceasta să fie depusă cu semnătura persoanei care reprezintă societatea.

În sistemul Registrului Comerțului se atașează:

Copie certificată (contract de societate/statut);
Hotărârea / procesul-verbal (documentul justificativ);
Se efectuează o verificare suplimentară a corectitudinii documentelor depuse, având grijă să nu fie omis documentul cu datele cu caracter personal anonimizate.

Nu este recomandat să se aștepte termenul limită, 31.12.2026. Cel mai potrivit este ca toate demersurile să fie finalizate cu cel puțin două luni mai devreme. Registrul Comerțului din Bulgaria, aflat în subordinea Agenției de Registratură, este un registru al societăților în care procedurile sunt lente. De exemplu, validarea unui raport financiar anual poate dura uneori până la trei ani. După validarea documentelor depuse, trebuie verificat dacă:

există publicitate în sistemul Registrului Comerțului;
valorile capitalului și ale părților sociale/acțiunilor sunt corecte.

În legătură cu întrebările formulate privind conversia părților sociale din capitalul unei societăți cu răspundere limitată, specialiștii Agenției de Registratură oferă următoarele clarificări:

„Societățile cu răspundere limitată au obligația ca, în termen de 12 luni de la data introducerii monedei euro în Republica Bulgaria, să depună spre publicare în Registrul Comerțului din Bulgaria un exemplar certificat de către organul care reprezintă societatea al contractului de societate / actului constitutiv, în care să fie reflectat capitalul convertit, precum și valoarea convertită a părților sociale cu care asociații participă la capital. Depunerea spre publicare a copiilor contractului de societate se efectuează simultan cu depunerea primei cereri ulterioare de înregistrare, radiere sau publicare în Registrul Comerțului. Conversia participației asociaților în capitalul societății cu răspundere limitată trebuie realizată cu menținerea raportului existent al participației lor la capitalul societății.

Pentru a se păstra drepturile asociaților într-o societate cu răspundere limitată, la conversia părților sociale ale acestora poate fi modificat contractul de societate în partea referitoare la capitalul convertit, până la un nivel de 5% din capitalul înscris în Registrul Comerțului. În acest caz, societatea poate modifica capitalul social și/sau valoarea convertită a părții sociale din capitalul unui anumit asociat și/sau numărul părților sociale și/sau structura capitalului (număr de părți sociale × valoarea părții sociale = valoarea capitalului). În acest scop, în Registrul Comerțului trebuie depusă hotărârea adunării generale, adoptată conform procedurii de modificare a contractului de societate, cu o majoritate de ¾ din capital, precum și contractul de societate / actul constitutiv actualizat.

De exemplu: o societate cu răspundere limitată (OOD) cu un capital de 100 leva (51,13 euro) poate să:

modifice valoarea părților sociale la 0,01 euro, caz în care numărul acestora va fi de 5.113 părți sociale;
stabilească un număr de părți sociale, de exemplu 10 bucăți, fiecare cu o valoare nominală de 5,11 euro, astfel încât valoarea capitalului să se reducă în limitele admise de 5% (51,10 euro);
stabilească un capital social mai mare, prin rotunjirea sumei la un număr întreg de 52 euro, distribuirea urmând să fie realizată în funcție de numărul asociaților și valoarea părților sociale;
reducă valoarea capitalului la 50 euro, ceea ce se încadrează de asemenea în limita admisă de 5%, iar acesta să fie repartizat în funcție de numărul părților sociale și al asociaților.“

Dacă doriți un serviciu rapid, competent și la distanță pentru conversia capitalului societății în Bulgaria, “Servicii de contabilitate Ruse” SRL, Bulgaria, vă stă la dispoziție la prețuri avantajoase.